Одобрение совета вов. Одобрение постфактум. Где взять Ресурсы оплота класса

На практике нередко возникают ситуации, когда требуется последующее одобрение крупной сделки или сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (то есть на момент заключения сделки соответствующее решение не было принято общим собранием или советом директоров). Возможно ли это? Применима ли статья 183 ГК РФ к правоотношениям, связанным с заключением крупной сделки, если нарушен порядок ее совершения? Является ли орган юридического лица его представителем? Разъяснения ВАС РФ по этим вопросам отсутствуют. Как быть?

Согласно ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью (далее — Закон об ООО) и ст. 78, 79, 81 Федерального Закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО) принятие решения о совершении сделок относится к компетенции общего собрания участников или совета директоров, избранного решением участников. Очевидно, что ограничения, касающиеся порядка совершения данной сделки, установлены исключительно в интересах участников (акционеров) общества.

В соответствии с п. 5 ст. 45, п. 5 ст. 46 Закона об ООО, а также п. 6 ст. 79, п. 1 ст. 84 Закона об АО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, а также крупная сделка, совершенные с нарушением требований, предусмотренных указанными законами, могут быть признаны недействительными по иску общества или его участника (акционера). Таким образом, данные сделки являются оспоримыми, а не ничтожными, если совершены с нарушением установленного порядка (без соответствующего решения совета директоров или общего собрания) или нарушают права участников общества.

Данные законы не содержат указания на возможность последующего одобрения таких сделок решением участников общества (советом директоров). Единственной возможностью полагать, что оспоримая сделка, совершенная с нарушением закона, может быть одобрена в последующем, является применение к ней норм ст. 183 ГК РФ. Так, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или с превышением указанных полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по этой сделке с момента ее совершения. Казалось бы, налицо все основания полагать, что совершив сделку без соответствующего решения собрания (совета директоров), директор или лицо, действующее от его имени по доверенности, превысили свои полномочия, поэтому к данным правоотношениям применима ст. 183 ГК РФ.

Дилемма

В судебной практике возникает ряд вопросов, например: является ли генеральный директор (орган юридического лица) представителем этого юрлица; применимы ли к нему в данном случае нормы ст. 183 ГК РФ?

В Информационном письме Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 ГК РФ» (далее — информационное письмо № 57) указано, что в случаях превышения полномочий органом юридического лица (ст. 53 ГК РФ) при заключении сделки пункт 1 ст. 183 ГК РФ применяться не может.

В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться ст. 168, 174 ГК РФ с учетом положений постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.98 № 9 «О некоторых вопросах практики применения статьи 174 ГК РФ» (далее — постановление № 9). Из информационного письма № 57 невозможно определить, почему п. 1 ст. 183 ГК РФ не может быть применен при превышении полномочий органом юрлица, поскольку обоснование отсутствует.

Однако можно полагать, что ответ на вопрос, является ли орган юрлица его представителем, отражен в законодательстве РФ. Так, согласно ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно ст. 153, 154, 160 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Для заключения сделки необходимо выражение согласованной воли сторон. Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание, подписанного лицами, совершающими сделку или уполномоченными должным образом.

Согласно п. 3 ст. 53 ГК РФ орган юрлица выступает от его имени и действует в интересах представляемого юридического лица, а в соответствии с п. 1 ст. 182 ГК РФ представитель совершает сделки от имени представляемого лица. В обоих случаях законодатель говорит о действиях от имени и в интересах представляемого лица. Таким образом, орган юрлица выполняет функции представителя во взаимоотношениях с третьими лицами.

Исполнение этих функций основано на законе, поэтому орган юридического лица (директор) действует без доверенности. Соответственно, нормы о представительстве должны быть применены к отношениям с участием органа юридического лица.

В соответствии с ч. 3 ст. 40 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества:

• без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
• выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе с правом передоверия.

Таким образом, он «представляет» общество и выдает доверенности на право представительства.

В соответствии со ст. 69 Закона об АО единоличный исполнительный орган без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы. Возникает вопрос: вправе ли единоличный исполнительный орган представлять интересы общества и при этом не рассматриваться в качестве его представителя?

обратите внимание

Согласно ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная представителем в силу полномочия, основанного на доверенности, а также указания закона, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Таким образом, если сделка совершена неуполномоченным лицом или лицом, превысившим полномочия, это означает грубое нарушение указанных требований закона.

Ничтожна или оспорима?

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона и иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных оснований нарушения. Если полагать, что ст. 183 ГК РФ не применяется при превышении полномочий единоличным исполнительным органом юрлица, не являющимся его представителем, то единственной статьей, регламентирующей его действия, остается ст. 174 ГК РФ. В силу данной нормы сделка может быть признана недействительной, если полномочия единоличного исполнительного органа, установленные учредительными документами, противоречат закону.

обратите внимание

При совершении крупной сделки и сделки с заинтересованностью генеральный директор ограничен не учредительными документами, а законом и, таким образом, ст. 174 ГК РФ к данным правоотношениям не может быть применима.

Президиум ВАС РФ рекомендовал в случаях превышения полномочий органом юридического лица (ст. 53 ГК РФ) в зависимости от обстоятельств дела руководствоваться ст. 168, 174 ГК РФ с учетом положений постановления № 9 (п. 2 информационного письма № 57).

В данном постановлении при реализации единоличными исполнительными органами юрлиц полномочий на совершение сделок, особое внимание обращено на то, что ст. 174 ГК РФ не применяется в случаях, когда данные лица действовали с превышением полномочий, установленных законом.

В указанных случаях надлежит руководствоваться ст. 168 ГК РФ. Очевидно, что дела, связанные с нарушением порядка совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не могут быть отнесены к случаям, когда полномочия органа ограничены учредительными документами, поскольку они ограничены законом. Таким образом, ст. 174 ГК РФ не может применяться, исходя из обстоятельств таких дел (как указано в информационном письме № 57). В этом случае остается руководствоваться только нормами ст. 168 ГК РФ.

Применительно к крупным сделкам и сделками с заинтересованностью, как указывалось выше, закон прямо предусматривает их оспоримость.

Сам по себе отказ в применении ст. 183 ГК РФ касательно правоотношений, связанных с превышением полномочий генеральным директором, не препятствует заинтересованному лицу признать сделку недействительной как не соответствующую закону (по основаниям ничтожности или оспоримости).

обратите внимание

Отказывая в применении ст. 183 ГК РФ к правоотношениям, складывающимся в результате превышения полномочий при заключении директором крупных сделок и сделок с заинтересованностью (видимо, не признавая его представителем общества), возникает вопрос: могут ли такие сделки быть одобрены впоследствии?

Данная дискуссия отрицательно отражается на выработке единой правоприменительной практики и не содействует стабильности экономического оборота.

Так, если представитель гендиректора по доверенности совершит крупную сделку или сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, вопрос о возможности ее последующего одобрения возникать не должен, так как налицо все признаки ст. 183 ГК РФ:

• сделка совершена представителем по доверенности;
• представитель превысил свои полномочия, так как решение собрания (совета директоров) на совершение сделки принято не было.

Если такую сделку совершит директор и нормы ст. 183 ГК РФ применяться не будут (информационное письмо № 57), появляется простор для дискуссии — может ли такая сделка быть одобрена в последующем?

Сделка с «отсрочкой»

То, что единоличный исполнительный орган не может выступать представителем юрлица, подтверждает судебная практика (постановление Президиума ВАС РФ от 10.01.2003 № 6498/02). Так, исходя из судебного дела, несмотря на то, что сделка была совершена главным бухгалтером, выступавшим от имени генерального директора и подделавшим его подпись (то есть действовавшим без полномочий), ВАС РФ счел возможным не применять ни ст. 174, ни ст. 183 ГК РФ. Более логичную аргументацию использовал ФАС Московского округа (постановление от 16.04.2004 № КГ-А40/2495-04), указав на то, что председатель правления общества является его представителем и к нему применима норма закона о представительстве (ст. 182 ГК РФ).

Такую же аргументацию в поддержку довода о том, что гендиректор является представителем общества, высказал ВАС РФ в п. 13 информационного письма Президиума ВАС РФ от 21.04.98 № 33 «Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций». Суд указал на следующее. Организация-акционер обратилась с иском о признании недействительным договора купли-продажи акций, заключенного от ее имени представителем, имевшим доверенность, с акционерным обществом — эмитентом данных ценных бумаг.

Истец обосновал свои требования тем, что представитель, осуществляя сделку, действовал в ущерб интересам доверителя и с нарушением закона, в связи с чем акции были проданы по цене, существенно ниже рыночной. Было допущено нарушение законодательства и со стороны покупателя — общества, которое приобрело эмитированные им акции у акционера, не выполнив требований Закона об АО. При проверке материалов дела было установлено, что представитель истца, заключивший договор купли-продажи по доверенности последнего, являлся одновременно генеральным директором общества, акции которого выступали предметом сделки.

В соответствии с п. 3 ст. 182 ГК РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении другого лица, представителем которого он также является. Генеральный директор АО нарушил данное требование, поскольку заключил договор от имени истца в пользу общества, исполнительным органом которого он являлся и от имени которого совершал сделки в силу занимаемого положения. При этих условиях заключенный им договор на основании ст. 168 ГК РФ является ничтожным.

обратите внимание

Данное информационное письмо ВАС РФ однозначно подтверждает тот факт, что гендиректор общества является его представителем, то есть представляет в силу закона и прямого указания в уставе интересы общества без доверенности.

Противоположную позицию занял Президиум ВАС РФ (постановление от 08.10.2002 № 6113/02), согласно которому органы юрлица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений (ст. 53 ГК РФ). При заключении сделок п. 1 ст. 183 ГК РФ применяться не может.

Отказывая в возможности последующего одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью, заключенной генеральным директором с превышением полномочий, то есть не применяя ст. 183 ГК РФ (право не применять в данном случае ч. 1 ст. 183 ГК РФ предоставлено судам информационным письмом № 57), суд тем самым создает двусмысленную ситуацию.

Если бы сделку совершил представитель по доверенности, то возможность последующего одобрения не должна была вызывать спор. Однако в случае ее совершения генеральным директором ст. 183 ГК РФ уже не применяется, если исходить из положений информационного письма № 57.

Ситуация становится более затруднительной, если обратиться к содержанию постановлений Пленума ВАС РФ. Так, согласно п. 20 постановления от 09.12.99 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона „Об обществах с ограниченной ответственностью“» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором или уполномоченным им лицом с нарушениями требований, предусмотренных ст. 45, 46 Закона об ООО (то есть с превышением полномочий в отсутствии решения собрания участников или совета директоров), является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников (в соответствующих случаях — советом директоров общества), будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.

Согласно п. 1 ст. 83 Закона об АО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров общества или общим собранием. Аналогичное положение содержит п. 34 постановления Пленума ВАС от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона „Об акционерных обществах“». Таким образом, возможность последующего одобрения для сделок с заинтересованностью не предусмотрена.

Крупные сделки в соответствии с п. 6 ст. 79 Закона об АО могут быть одобрены после их совершения, однако такая практика, как представляется, может быть применена в исключительных случаях. Вместе с тем, подобная практика совершения сделок на постоянной основе не может соответствовать интересам акционеров и общества.

В случае совершения крупной сделки генеральным директором АО или уполномоченным им лицом при отсутствии решения совета директоров (наблюдательного совета) или общего собрания она является недействительной. Однако такая сделка может быть признана судом имеющей юридическую силу и создающей для общества вытекающие из нее права и обязанности, если при рассмотрении спора будет установлено, что в последующем сделка была одобрена советом директоров (наблюдательным советом) либо общим собранием.

Вместе с тем, ФСФР России рекомендует акционерным обществам одобрять все крупные сделки еще до их совершения. Ведь отсутствие предварительного одобрения делает сделку оспоримой, что создает риск признания ее недействительной и порождает нестабильность в отношениях общества с контрагентами. Это указано в п. 1.2 гл. 6 Кодекса корпоративного поведения от 05.04.2002, положениями которого госрегулятор рекомендует руководствоваться всем акционерным компаниям, созданным на территории России (распоряжение ФКЦБ России от 04.04.2002 № 421/р).

Большинство сделок, заключаемых генеральными директорами акционерных обществ (далее - АО), не требуют согласования с вышестоящими органами управления. Однако Федеральным законом от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об АО) предусмотрены отдельные случаи, когда для совершения сделки должно быть получено предварительное согласие на ее совершение либо последующее одобрение.

При этом необходимо учитывать, что последующее одобрение сделки хотя и является допустимым действием в ряде случаев, но с точки зрения надлежащего и эффективного управления АО несет в себе риски дальнейших осложнений деятельности организации, главным образом в части реализации заранее не одобренной сделки. Подробнее о последствиях неодобрения сделок будет сказано ниже.

Случаи, когда одобрение сделки является обязательным, прямо предусмотрены Законом об АО, однако его положениями не исключается возможность включения в компетенцию некоторых органов управления вопросов одобрения и иных сделок.

Какие сделки требуют одобрения органами управления

К сделкам, требующим одобрения советом директоров или даже общим собранием акционеров в силу прямого указания Закона об АО, относятся крупные сделки и сделки с заинтересованностью (далее - экстраординарные сделки). Помимо указанных, можно выделить ряд сделок, одобрение которых подразумевается при разрешении органами управления иных вопросов в рамках своей компетенции (далее - согласуемые сделки). В качестве примера можно привести вопрос участия и прекращения участия АО в других организациях.

Под «участием» в контексте данного положения понимаются случаи учреждения новой организации, а также первичное приобретение такого «участия», например, через договор купли-продажи акций/доли (см., например, Постановление ФАС Уральского округа от 22.03.2007 г. № Ф09-1845/07-С6 по делу № А60-20888/2006; Постановление ФАС Уральского округа от 20.03.2007 г. № Ф09-1697/07-С6 по делу № А60-21911/2006-С6, А60-28821/2006-С9).

«Прекращение участия», в свою очередь, подразумевает выход из состава участников организации путем отчуждения акций/доли или в иной форме, но при условии, что такой выход осуществляется по воле АО (см., например, Постановление ФАС Московского округа от 21.02.2011 г. № КГ-А40/16441-10 по делу № А40-38267/10-81-326; Постановление ФАС Дальневосточного округа от 03.07.2007 г. № Ф03-А51/07-1/1566 по делу № А51-19021/04-32-348/7).

При этом необходимо учитывать, что изменение доли участия в организации, если не происходит прекращение участия, не должно одобряться органами управления (см., например, Определение ВАС РФ от 08.11.2010 г. № ВАС-12651/10 по делу № А51-5706/2009, Определение ВАС РФ от 22.06.2010 г. № ВАС-7367/10 по делу № А51-19035/2009).

Из приведенного примера можно сделать вывод, что сделка по приобретению акций/долей другой организации, не являясь самостоятельным предметом рассмотрения органами управления, тем не менее, не сможет быть реализована без ее предварительного одобрения советом директоров, за исключением случая, когда принятие решения об участии или прекращении участия в иных организациях уставом общества непосредственно отнесено к компетенции его исполнительного органа.

Отметим, что подобная сделка, совершенная без одобрения органа управления акционерного общества, может быть признана недействительной в судебном порядке. В то же время, если орган управления установит какие-либо параметры подобной сделки (например, цену отчуждения акций), то неисполнение генеральным директором таких условий не может являться основанием для признания сделки недействительной. Иная ситуация возникает в случае, если АО по собственной инициативе отнесет в своем уставе вопрос одобрения сделок по участию/прекращению участия в иных хозяйственных обществах, включая условия совершения таких сделок, к компетенции совета директоров.

Наряду с указанным случаем Закон об АО содержит иные примеры согласуемых сделок, в том числе: приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Законом об АО (подпункт 8 пункта 1 статьи 65 Закона об АО); утверждение условий договора с регистратором общества, а также расторжение договора с ним (подпункт 17 пункта 1 статьи 65 Закона об АО) и др.

Порядок одобрения сделок

Основным различием между одобрением согласуемых сделок и одобрением экстраординарных сделок является порядок голосования. Законом об АО для экстраординарных сделок предусмотрен специальный порядок, отличный от общего порядка принятия решений органами управления акционерного общества.

Критерием для определения крупной сделки является процентное соотношение стоимости приобретаемого или отчуждаемого имуще ства (прав) к балансовой стоимости активов общества. Если указанное соотношение составляет 25 и более процентов, то такая сделка признается крупной. При этом для расчета данного значения могут учитываться как отдельная сделка, так и несколько взаимосвязанных. Однако сделка не будет крупной, если осуществляется в рамках обычной хозяйственной деятельности организации (сделки, которые обусловлены постоянством их совершения в связи с осуществляемой предпринимательской деятельностью, например, сделки по приобретению сырья и материалов , сделки, направленные на осуществление основного вида деятельности , сделки по реализации готовой продукции и т. д.).

Сделки, совершаемые в рамках обычной хозяйственной деятельности, выделены законодателем в качестве исключения с целью предотвратить возникновение неблагоприятных последствий для предпринимательской деятельности организации, связанных с задержками исполнения обязательств по сделкам из-за необходимости соблюдения процедур одобрения.

Однако согласно пункту 1 статьи 78 Закона об АО уставом организации могут быть определены иные случаи, когда одобрение сделки происходит в соответствии с порядком, предусмотренным для крупных сделок. Это означает, что ряд сделок, которые соответствуют критериям крупности, но осуществляются в рамках обычной хозяйственной деятельности, могут быть отнесены уставом к разряду одобряемых (например, контракты на поставку некоторого вида продукции или приобретение определенного рода сырья).

В зависимости от размера для крупных сделок предусмотрены разные порядки одобрения. Сделка размером от 25 до 50 процентов должна одобряться советом директоров единогласно. В случае недостижения единогласия указанная сделка может быть передана на рассмотрение общего собрания акционеров и одобряется большинством голосов. Если размер сделки превышает 50 процентов, сделка всегда одобряется общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов. Изменение в уставе АО количества голосов, необходимых для принятия решения, не допускается.

В отличие от крупных, в основу выделения сделок с заинтересованностью положена характеристика сторон сделки, а именно вероятность существования конфликта между интересами лиц, которые могут определять судьбу сделки, и интересами самой организации. Закон об АО в достаточной степени формализует основания заинтересованности в совершении сделки, обозначая круг лиц, в отношении которых потенциально может существовать предположение о заинтересованности, и фактические ситуации, когда заинтересованность имеет место.

Законом об АО прямо предусмотрено, что сделка с заинтересованностью должна одобряться общим собранием акционеров, если размер сделки составляет 2 и более процентов от стоимости активов АО (п. 4 статьи 83 Закона об АО). Указанным положением также предусмотрены иные случаи, подобные приведенному, но связанные с размещением акций АО.

Порядок одобрения сделок с заинтересованностью несколько отличается от порядка, установленного для крупных сделок. В АО с числом голосующих акционеров менее 1000 сделка с заинтересованностью одобряется большинством голосов незаинтересованных членов совета директоров. Однако в ситуации, когда количества незаинтересованных членов совета директоров не достаточно для формирования кворума на заседании совета директоров, сделка с заинтересованностью может быть передана на рассмотрение общего собрания акционеров, и в этом случае она одобряется большинством голосов незаинтересованных акционеров.

В АО, где число владельцев голосующих акций превышает 1000, одобрение сделки происходит большинством голосов членов совета директоров, но в данном случае незаинтересованные директора также должны быть независимыми ; в противном случае (если все члены совета директоров являются заинтересованными либо отсутствуют независимые члены совета директоров) сделка одобряется в соответствии с приведенным выше порядком общим собранием акционеров.

Так же как и на крупные, на сделки с заинтересованностью распространяется исключение, связанное с обычной хозяйственной деятельностью, но только если такие сделки совершались до того, как лицо стало заинтересованным и только на период до проведения следующего годового общего собрания акционеров.

Необходимо учитывать, что в случае, когда сделка является одновременно крупной и сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, согласно пункту 5 статьи 79 Закона об АО такая сделка должна одобряться как сделка с заинтересованностью.

Оспаривание сделок, совершенных без предварительного одобрения

В части последствий несоблюдения порядка одобрения согласуемые сделки и экстраординарные сделки также различаются. В связи с внесением изменений в гражданское законодательство в части недействительности сделок в данный момент существует правовая неопределенность в вопросе оспаривания сделок юридических лиц. Ранее в судебной практике встречались случаи признания согласуемых сделок недействительными как ничтожных по статье 168 ГК РФ (см., например, Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 28.10.2013 г. по делу № А46-2039/2013; Постановление ФАС Московского округа от 01.09.2008 г. № КГ-А40/8049-08 по делу № А40-67107/07-100-523) или как оспоримых по статье 174 ГК РФ (см., например, Постановление Президиума ВАС РФ от 27.04.2010 г. № 18067/09 по делу № А73-14361/2008).

С введением в ГК РФ статьи 173.1 все не одобренные согласуемые сделки должны оспариваться по тому основанию, что на их совершение не было получено согласие органа юридического лица. Однако затруднительно установить круг лиц, имеющих право на иск по статье 173.1, так как она содержит ссылку только на лицо, которое имеет право давать такое согласие, и других лиц, поименованных в законе. Так как орган юридического лица не может заявлять подобных требований, а акционер или член совета директоров в законе не названы как лица, имеющие право на иск, то вопрос о том, кто является надлежащим истцом по данной статье, остается на усмотрение судебной практики. В то же время согласно указанной статье сделка не может быть оспорена, если отсутствие согласия не порождает для лица правовых последствий. Учитывая, что структура управления АО включает разные органы управления, последствия для них будут различны, а в некоторых случаях вообще могут отсутствовать, что само по себе приводит к невозможности удовлетворения такого требования.

Одновременно с введением статьи 173.1 была изменена статья 168 ГК РФ. Нынешняя редакция статьи позволяет предположить, что в случае, аналогичном статье 173.1, сделка может быть оспорена по основанию противоречия Закону об АО (п. 1 ст. 168).

В отношении оспаривания экстраординарных сделок Законом об АО предусмотрено специальное регулирование по сравнению с нормами ГК РФ, поэтому в данном случае неприменимы вышеприведенные положения.

В силу прямого указания Закона об АО акционеры наряду с АО являются надлежащими истцами по искам об оспаривании экстраординарных сделок. Однако из этого правила есть исключение в контексте описанной выше возможности предусмотреть в уставе сделки, которые одобряются в порядке крупных сделок. Согласно пункту 30 Постановления № 19, такие сделки оспариваются в порядке статьи 174 ГК РФ, и лицом, имеющим право заявлять иск об оспаривании, является АО. Данное указание поддерживается подготовленным на сегодняшний день проектом Постановления Пленума ВАС РФ «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» исключительно в части применения основания, предусмотренного пунктом 1 статьи 174 ГК РФ. Данный проект расширяет подход к определению лиц, в интересах которых установлены ограничения в учредительных документах организации по статье 174 ГК РФ. К таким лицам наряду с юридическим лицом предложено относить его участников. Подобный подход будет применим ко всем сделкам, оспариваемым по статье 174 ГК РФ.

При оспаривании любых сделок, в отношении которых требуется одобрение органов управления, необходимо учитывать, что возможно существование двух видов нарушений:

(i) решение об одобрении не принималось;

(ii) решение принималось с нарушением порядка одобрения.

В первом случае достаточно оспаривания самой сделки. Во втором - требуется признание решения недействительным вместе с оспариванием сделки, так как недействительность решения не влечет недействительность сделки.

Расширение компетенции органов управления акционерного общества по предварительному одобрению сделок

Отдельного внимания заслуживает вопрос о сделках, не предусмотренных Законом об АО, но дополнительно включаемых в компетенцию органов управления уставом акционерного общества.

В первую очередь необходимо определить, к компетенции каких органов управления могут относиться дополнительные вопросы, включая вопросы одобрения сделок.

Императивным указанием подпункта 20 пункта 1 статьи 28 Закона об АО компетенция общего собрания акционеров ограничена только теми вопросами, которые поименованы в Законе об АО, и не может расширяться.

Иначе дела обстоят с компетенцией совета директоров: в соответствии с формулировкой подпункта 18 пункта 1 статьи 65 Закона об АО, совет директоров обладает компетенцией в отношении вопросов, поименованных в Законе об АО, а также вопросов, которые были включены в устав АО сверх предусмотренных Законом, например, по инициативе акционеров АО. Указанная позиция также подтверждается судебной практикой (см., например, Определение ВАС РФ от 24.08.2009 г. № ВАС-5744/09 по делу № А40-1937/08-131-23; Постановление ФАС Уральского округа от 29.08.2005 г. № Ф09-2427/05-С5 по делу № А47-13068/04).

В организационную структуру органов управления компании может включаться коллегиальный исполнительный орган (далее - правление), компетенция которого может быть определена за счет остаточной компетенции генерального директора. Правление не является обязательным органом управления, поэтому его создание должно быть обосновано с точки зрения эффективности управления. Принципиальное различие между правлением и советом директоров определяется тем, что правление является постоянно действующим органом, участвующим в текущей деятельности организации, поэтому фактически может решать частные вопросы хозяйственной деятельности. В свою очередь совет директоров формируется из приглашенных менеджеров, чье понимание текущей деятельности складывается в большей степени на основе предоставленных к заседанию документов и их общего профессионального опыта.

С точки зрения обоснованности включения дополнительных сделок/вопросов в компетенцию органов управления, необходимо руководствоваться спецификой организации и ее деятельности, так как в каждой конкретной ситуации список сделок, требующих квалифицированной проверки и одобрения, может различаться. При этом такие сделки будут подчиняться тем же правилам, что и согласуемые сделки в части одобрения, при условии, что они не являются одновременно экстраординарными. Однако оспариваются такие сделки исключительно по правилам статьи 174 ГК РФ, при этом согласно данной статье ГК РФ обязательным условием недействительности сделки является осведомленность контрагента о необходимости ее одобрения.

Несмотря на указанную выше необходимость соотнесения включаемых в устав сделок с частными факторами, на основе анализа уставов и внутренних положений крупнейших российских компаний государственного и частного сектора (например, «ЕвроХим», «Газпром», РЖД, МТС) автор предлагает выделить общие категории, релевантные для большинства организаций, безотносительно к специфике их деятельности.

В первую очередь ограничение на совершение сделок без предварительного одобрения оправдывается рисками определенных сделок. В данном смысле недостаточно, чтобы сделка не была убыточной в момент ее совершения. Важно, чтобы возможные риски были проанализированы еще на стадии до заключения сделки, что сделать одному генеральному директору довольно сложно. Чем выше риск от совершения такой сделки, тем более тщательно должна рассматриваться сделка до ее заключения.

В случае с АО возможно распределение такой дополнительной компетенции только между советом директоров и правлением, если оно предусмотрено. На практике указанное распределение происходит на основе комплексного или раздельного определения ценовых и качественных характеристик сделок. Это означает, что уставом возможно закрепить в компетенции правления и совета директоров одинаковые по предмету сделки, но с разными ценовыми порогами . Можно также выделить сделки, которые по своим качественным характеристикам (предмету) рассматриваются только определенным органом управления. Наконец, можно руководствоваться обеими характеристиками сделок.

(i) осуществление инвестиционных вложений как наиболее рисковая деятельность, не гарантирующая ни доходность, ни возврат актива;

(ii) осуществление организацией прав участника в ключевых дочерних компаниях;

(iii) отчуждение и приобретение дорогостоящих активов, включая изменение доли участия в уставных капиталах других организаций;

(iv) финансирование третьих лиц, в том числе выдача займов, приобретение векселей и т.д.;

(v) сделки, связанные с возможным отчуждением внеоборотных активов, включая обременение;

(vi) получение финансирования от третьих лиц, включая займы, выпуск векселей и т.д.;

(vii) изменение ранее достигнутых с контрагентами соглашений в части основных обязательств сторон, если такое соглашение затрагивает случаи, определенные в пунктах (i) – (vi).

Указанный список является обобщенным выводом и актуален для большинства компаний, поэтому его можно учитывать при формировании компетенции органов управления. В то же время в основу списка положена идея эффективного распределения объективных рисков, из чего следует, что он не подходит для некоторых организаций. Например, в ситуации осуществления совместной деятельности в рамках одного юридического лица отношения между партнерами обременяются субъективными факторами, соответственно, приоритеты могут расставляться в ином ключе.

Пункт 30 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее - Постановление № 19).

Классовый оплот — это новшество, появившееся в игре с выходом Легиона. Классовый оплот представляет собой зону, в которой представители класса могут выполнить различные действия.

Например:

• вернуть очки, вложенные в свойства артефакта;
• изменить внешний вид артефакта;
• завершить задание классового оплота с помощью нанятых чемпионов и отрядов;
• углубиться в историю класса и артефакта, выполняя особые задания;
• приобрести наборы боевой и декоративной экипировки у интенданта;
• получить награду за прохождение подземелья в расширенном эпохальном режиме.

Изначально классовые оплоты часто сравнивали с гарнизонами, однако теперь отличия стали очевидными. Ниже мы расскажем о том, как попасть в классовый оплот в первый момент появления на Расколотых островах и как управлять чемпионами и отрядами.

Большинство классов могут попасть в свой оплот через порталы, расположенные в разных уголках Даларана. Причем для каждого класса существует отдельный портал, которым не могут воспользоваться персонажи другого класса:

Где находятся порталы:

• Для и : в зале Альянса / Орды;
• Для : на летной площадке;
• используют Планирование , чтобы добраться до одного из островов рядом с Далараном;
• могут попасть в свой оплот через потайные ходы, которые есть в некоторых зданиях Даларана;
• : портал рядом с Клоакой;
• : через специальную сеть полетов на грифоне;
• , и могут создавать порталы сами.
• Небесная цитадель, Штормхейм

Видео – сравнение классовых оплотов Легиона и гарнизонов Дренора:

Оплоты каждого класса

Каждый классовый оплот будет иметь какие-то уникальные особенности.

Например:

• У разбойников есть дополнительный нпс для доступа к Аукциону черного рынка.
• У друидов в оплоте есть порталы в основные природные локации.
• Воины могут устраивать дуэли на специальной арене.

Как открыть доступ к миссиям оплота класса

Получить доступ к заданиям / миссиям классового оплота легко:

1. Попав в Даларан, выполните задание на получение артефакта и доступ к оплоту класса.
2. На командирском столе выберите локацию, в которой планируете качаться до 110 уровня.
3. Просто качайтесь, пока не наберете 325 единиц Силы артефакта.
4. Вернитесь в Даларан – получите короткую цепочку заданий наподобие квеста на получение артефакта.

После выполнения этой цепочки вы получите доступ к четырем вещам:

• Нескольким чемпионам (соратникам)
• Вашему первому отряду
• Системе улучшения оплота класса
• Интерфейсу миссий классового оплота

Дальнейший доступ можно получить только на 103 уровне – по возвращении в оплот класса вам опять дадут задание, после чего вы откроете второй тип отряда и еще 2 чемпиона.

Кстати, в ходе выполнения этой цепочки открывается облик артефактного оружия для достижения Сражайся стильно: классический вид .

Завершение кампании оплота класса

Чтобы закончить кампанию классового оплота, нужно докачаться до 110 уровня.

По ходу кампании вы получите много приятных вещей:

• Ресурсы Оплота и Силу артефакта
• Наручи 810 уровня из сета классового оплота (за 6 чемпионов)
• Грудь 830 уровня из сета оплота (за завершение кампании)
• Звание, связанное с вашим классом (например % Теневой клинок для роги)
• Третий слот под реликвии в вашем артефакте
• Еще один облик артефакта за достижение Закаленный для битвы

Ресурсы классового оплота

В Легионе на смену гарнизону пришел оплот, в котором игроки одного класса будут вместе противостоять вторжению демонов. Развитие оплота будет происходить за счет новой валюты – Ресурсы оплота класса , которые будут использоваться для найма отрядов, выполнения миссий и заказов, улучшения вашего оплота нужны

Получить их можно за обычные и локальные задания, прохождение кампании классового оплота, поиск сокровищ и убийство редких монстров.

В запасе всегда будет полезно иметь 1000-2000 ресурсов для редких миссий и исследований артефакта. Оставшуюся часть можно тратить на улучшение оплота или классовой экипировки.

Обратите внимание: в отличие от гарнизона, в Легионе вы не получаете Ресурсов оплота за выполнение миссий!

Где взять Ресурсы оплота класса

1. Кампания классового оплота (100-5000 ресурсов)

За выполнение некоторых заданий в кампании классового оплота игрок получит ресурсы гарнизона. В основном их количество не будет больше пары сотен, но после достижения 110 уровня появятся задания и на 1500 и на 5000 ресурсов.

2. Локальные задания (350-1000 ресурсов)

Раз в неделю игрок сможет выполнять задание на убийство мировых боссов, наградой станет 1000 Ресурсов оплота класса. Остальные локальные задания будут приносить по 350-450.

Исследования классового оплота, такие как Церковная десятина , помогут увеличить эффективность заданий – вы будете получить с них больше Ресурсов классового оплота.

3. Квесты на выполнение 4 локальных заданий (600 ресурсов)

Иногда появляются квесты на выполнение 4 локальных заданий. Для примера возьмем Двор Фарондиса , наградой за который станет Сейф Фарондиса . Из сейфа с большим шансом может выпасть 700-950 ресурсов.

4. Одноразовые бонусные задания (200 ресурсов)

Как в и Дреноре, на карте иногда появляются бонусные задания – они обозначены двумя скрещенными мечами. Однако они доступны только в процессе прокачки персонажа и после 110 уровня исчезают.

5. Редкие мобы и локальные задания на их убийство (70 ресурсов)

Награду за убийство редких мобов можно получить только один раз. За убийство мобов в процессе выполнения локальных заданий из разряда «РАЗЫСКИВАЕТСЯ » игрок также получит 70 ресурсов.

6. Сундуки с сокровищами (35-225 ресурсов)

В процессе локациях Легиона Малый сундук с сокровищами и Сундук с сокровищами , в которых может содержаться 35-225 Ресурсов оплота класса. Чем больше сундук, тем большее количество ресурсов он содержит.

У каждой из фракций Легиона можно приобрести карты, на которых обозначено расположение сокровищ в определенной локации Расколотых островов:

Вы также найдете карты с сокровищами в наших статьях по локациям Легиона (правый столбик из таблицы выше)

Видео про бонус на получение Ресурсов классового оплота:

На что тратить Ресурсы оплота класса?

В этом разделе мы расскажем, как и куда можно потратить Ресурсы оплота класса.

1. Исследование улучшений классового оплота (суммарно 39050 ресурсов)

Приведенные цифры рассчитаны на месяц.

Улучшения оплота класса дают игроку различные бонусы или баффы во время прохождения заданий на Расколотых островах. Например, улучшение Вооруженный верой позволит использовать больше легендарных предметов на персонаже.

Соразмерно стоимости растет и длительность исследований:

• Исследование за 1000 ресурсов оплота будет длится 7 дне
• 10 дней уйдет 10000
• 12 дней – 12500
• 14 дней – 15000.

Тщательно обдумывайте свой выбор, потому что за смену нужно будет платить дополнительные Ресурсы классового оплота.

2. Исследование артефакта (12500 ресурсов)

Для того, чтобы поднять до максимума Силу артефакта требуется 25 исследований Данных об артефакте , каждое из которых стоит 500 ресурсов.

3. Улучшение экипировки классового оплота (29000 ресурсов)

Вещи классового сета можно улучшить до 840 уровня. Например, для улучшения Регалий верховного жреца понадобится:

Не стоит максимально вкладываться в экипировку, пока не улучшите классовый оплот.

4. Выполнение заданий классового оплота (50-1000 за каждое)

Редкие миссии в подземелья и рейды дают в награду Сундук с кошмарными сокровищами , каждая такая миссия стоит 500-1000 Ресурсов оплота класса. Некоторые миссии привязаны к кампании оплота, они обойдутся дешевле – 50 Ресурсов.

Кроме того, существуют миссии, за которые игрок получает золото, силу артефакта, опыт, либо снаряжение или опыт для чемпиона. Они стоят 100-200 Ресурсов оплота класса.

5. Найм войск (20-85 за каждое).

В классовом оплоте у игрока будет возможность нанять войска для отправления на миссии. Таким образом, можно выполнять несколько миссий одновременно.

Войска со временем заканчиваются – одну группу можно использовать лишь 2-3 раза, затем нужно нанимать новую.

Маленький отряд:

• Стоимость: 20 ресурсов
• Вероятность успеха миссии: +15%
• Можно использовать: 2 раза.

Большая группа:

• Стоимость: 30 ресурсов
• Вероятность успеха миссии: +30%
• Можно использовать: 3 раза

Прокачка оплота класса в Легионе

Система прокачки позволяет тратить Ресурсы оплота на изучение улучшений оплота класса.

Система очень похожа на прокачку талантов артефакта, где Ресурсы оплота – это Сила артефакта, а классовый оплот – артефакт.

На старте Легиона улучшения оплота требуют большого количества ресурсов и занимают много времени.

Всего доступно 6 уровней (тиров) улучшений; на каждом уровне вы можете выбрать из двух вариантов, причем варианты различаются для разных классов.

Таблица со стоимость и временем исследования, изменения выбора и требованиями по уровню (РО = Ресурсы оплота):

Какие улучшения выбирать для оплота класса

В этом разделе гайда вы найдете советы по выбору улучшений на каждом уровне оплота класса.

Уровень 1

На время прокачки для всех классов лучше выбрать повышение шанса получить предмет более крутого качества в награду за задания.

После достижения 110 уровня и выполнения большинства заданий, которые могли дать хорошую экипировку, лучше выбрать повышенную вероятность успеха миссий.

Уровень 2

Выборе улучшений зависит от класса:

Уровень 3

Если вы только начали одеваться своих чемпионов – выбирайте вариант, который позволяет выполнять рабочие заказы на экипировку или получать ее с миссий.

Когда чемпионы будут одеты в хорошую экипировку – выбирайте увеличение количества отрядов.

Уровень 4

Как правило, улучшение больших отрядов дает наибольшую пользу – так как только в этом случае можно будет нейтрализовать угрозу босса без чемпионов.

Уровень 5

Уровень 6

На последнем уровне улучшения ничего выбирать не приходится, так как доступен всего один вариант – возможность носить на персонаже 2 легендарных предмета одновременно.

Чемпионы классового оплота

Чемпионы – это известные представители вашего класса, которых можно завербовать по ходу кампании классового оплота.

Вы можете:

• Отправлять чемпионов на выполнение миссий
• Нанимать их в качестве боевых соратников для помощи вам в Легионе

Каждый класс имеет свой набор уникальных чемпионов, связанных с историей игры. Для каждого оплота класса предусмотрено 8 чемпионов, но только 5 из них могут быть активны единовременно.

Если у вас больше 5 чемпионов – часть нужно «деактивировать». Чтобы потом вновь вернуть его к работе, потребуется заплатить 250 золотых.

Как получить чемпионов в WOW Легион

Все чемпионы открываются по ходу выполнения кампании оплота. Как только вы закончите первую цепочку заданий после получения 325 единиц Силы артефакта – вы получите первых чемпионов.

На 103 уровне можно выполнить еще одну цепочку заданий и открыть еще 2 чемпионов.

Оставшиеся чемпионы будут открываться по ходу дальнейшего прохождения кампании классового оплота.

Полезное видео по соратникам классового оплота:

Как одеть чемпионов в WOW

Новые слоты для экипировки чемпионов открываются с ростом их уровня и улучшением качества (как с соратниками гарнизона в Дреноре).

Первый слот под экипировку открывается, когда чемпион достигает редкого качества (синего); второй слот – когда достигает эпического качества (фиолетового).

Чтобы подготовить чемпиона к сражению, нужно найти ему какую-нибудь экипировку. Ее можно получить следующими способами:

• Миссии в оплоте класса
• Локальные задания
• Сокровища
• Награды за задания посланников фракций
• Прокачка оплота класса

Предметы для чемпионов можно разбить на 6 категорий.

1. Повышение вероятности успеха

• Повышает на определенную величину для всех миссий
• Повышает только для миссий короче 4 часов
• Повышает только для миссии дольше 8 часов

2. Снижение времени выполнения

3. Сопоставимость соратников

Экипировка, которая дает определенные бонусы, если вместе с чемпионом на миссию отправляются определенные типы соратников. У каждого класса есть свой набор предметов третьей категории, который зависит от классового оплота.

Доступно два типа таких предметов:

• Повышают вероятность успеха при наличии определенных малых отрядов
• Повышают шанс успеха при определенных больших отрядах

4. Экипировка боевого соратника

Эти предметы полезны только для боевых соратников: они улучшают награды игрока при выполнении локальных заданий вместе с чемпионом.

Два типа такой экипировки:

• Увеличение получаемых Ресурсов оплота класса
• Увеличение получаемого золота

5. Расходуемое

Позволяет перед боем дать чемпионам и отрядам определенные полезные эффекты.

В зависимости от вашего класса есть три типа подобных предметов:

6. Легендарная экипировка

Легендарная экипировка для соратников отличается от других предметов, потому что получить ее непросто.

Такая экипировка гораздо более мощная и часто сочетает два каких-то эффекта из названных выше.

Легендарная экипировка чемпионов бывает следующей:

• Повышает успех всех миссий на 15% + что-то одно:
  • Уменьшает длительность на 5%
  • 15 золотых за локальные квесты с соратником
• Снижает время всех миссий на 15% + что-то одно:
  • Повышает успех миссии на 5%
  • 15 голда за локальные задания с соратником
  • 25 РО при выполнении локальных квестов с соратником
• Дает 100 РО за выполнение локальных заданий с чемпионом + что-то одно:
  • Повышает успех на 5%
  • Снижает длительность на 5%
  • 15 золотых за квесты с союзником
• Дает 50 золотых за локальные квесты с чемпионом + одно:
  • Увеличивает успех на 5%
  • Уменьшает время на 5%
  • 25 Ресурсов оплота за локальных задания с соратником

Прокачка и качество чемпионов

Начальный уровень чемпионов зависит от того, на каком этапе выполнения кампании классового оплота игрок его завербовал, но его качество по умолчанию будет обычным.

Несмотря на начальный уровень чемпиона, будь то 103 или 110, он все равно будет получать опыт при выполнении заданий.

Как только чемпион достигает 110 уровня, он начинает повышать свое качество вплоть до эпического. Существуют следующие типы чемпионов:

• Обычный
• Необычный – открывается вторая способность чемпиона
• Редкий – открывается первый слот снаряжения
• Эпический – открывается второй слот снаряжения

Качество чемпионов / соратников и необходимый опыт:

Уровень предметов экипировки чемпионов

При получении 110 уровня чемпион будет одет в 760 илвл, и игрок сможет начать улучшать экипировку подопечного. Чем больше уровень предмета, тем сложнее задания сможет выполнять чемпион. Максимальный уровень предметов 850.

Существуют следующие улучшения экипировки чемпионов:

• Комплект тяжелых доспехов : +5 илвл
• Комплект укрепленных доспехов : +10 илвл
• Комплект непробиваемых доспехов : +15 илвл

Улучшения экипировки чемпионов можно получить при выполнении заданий классового оплота со стола, либо за улучшения самого оплота в 3 тире. При назначении чемпионов на задания, не забудьте сопоставить уровень задания и чемпиона. Чем ближе они по уровню, тем больше опыта получит чемпион.

Способности чемпионов

У всех чемпионов есть заранее назначенные способности. Первая доступна сразу, а вторая открывается по достижению Необычного качества.

Способности рассчитаны на перекрытие той или иной угрозы, возникающей в ходе выполнения заданий оплота со стола. В процессе выполнения задания возникает угроза от босса и второстепенная угроза. Если их не учесть, то процент успешного выполнения задания будет снижен. Существуют следующие второстепенные угрозы:

Боевые спутники

Некоторые чемпионы имеют способность – боевой спутник . Благодаря ей выбранный чемпион с данной особенностью будет помогать вам в течение вашего путешествия по Расколотым островам. Некоторые способности соратников проковые, а некоторые активные, то есть их можно вызывать по требованию. Стоит отметить, что в подземельях, на бг и в большинстве сценариев они за игроком следовать не будут.

• Проковые способности

Подобные способности срабатывают при определенном условии. Например, если игрок начинает сражение или получает урон. Также для них существует внутренний таймер.

• Активные способности

Некоторые способности чемпионов добавляют персонажу дополнительную кнопку на панель, прожав которую, игрок сможет вызвать чемпиона. Откат подобных способностей варьируется от 2 до 5 минут.

• Телохранители

Среди остальных чемпионов стоит выделить НПС со способностью телохранитель. Они будут всюду следовать за вами, могут держать агро и использовать заклинания и способности. Если они умрут, то быстро вернутся на поле боя.

У каждого класса будет 4 чемпиона, которые могут быть назначены на место боевого соратника, а также как минимум один Телохранитель.

Назначение боевого спутника / соратника

Боевого соратника можно назначить на столе заданий в оплоте. На вкладке заданий будет изображен пустой слот, в который можно вставить иконку чемпиона, это будет стоить 50 ресурсов оплота. Убрать чемпиона из данного слота можно бесплатно, и кд на переназначение боевого соратника нет.

Как только игрок назначил чемпиона на должность боевого соратника, он становится недоступен для выполнения заданий через стол в оплоте. Также для смены экипировки придется временно снять чемпиона с данной должности. За каждое задание выполненное с игроком боевой соратник будет получать по 150 опыта. Таким образом они прокачиваются быстрее.

Обновлено: в начале сентября Blizzard рассказали о новом мобильном приложении для оплота – WOW Companion.

Оно позволит игрокам управлять оплотом с телефона:

• Прокачивать улучшения оплота класса и менять их;
• Разбираться с экипировкой для соратников и снаряжать их;
• Начинать и завершать миссии (награды будут в сумках персонажа при заходе в игру);
• Видеть на карте доступные для персонажа локальные задания.

Отряды оплота

Помимо чемпионов значительную роль в оплоте класса играют Отряды .

Каждый отряд имеет различные показатели – например, живучесть. Вы можете отправлять отряды на миссии, но когда живучесть закончится – они погибнут и вам нужно будет вербовать новые войска.

У отрядов нет экипировки, нет уровней и опыта – они просто еда, отвлекающая монстров, пока ваши чемпиону выполняют миссию.

Отряды не могут выполнять миссии оплота в одиночку – с ними всегда должен идти чемпион. Добавление отрядов к миссиям опционально, и влияет только на вероятность успеха миссии (+15% за маленький отряд и +30% за большой отряд).

Как нанять отряд

Чтобы нанять отряд, вам просто нужно найти специального НПС в классовом оплоте, и создать у него рабочий заказ. Это будет стоит некоторое количество ресурсов оплота (20 РО за маленький отряд, 85 РО за большой) и займет 30 минут.

Четыре класса – Рыцари смерти, Друиды, Маги и Монахи – могут нанять специальный тип отряда . Его создание занимает 12 часов, но этот отряд сильнее других: дает +30% к шансу успеха миссии и дополнительно противостоит определенным способностям боссов.

Чтобы забрать нанятый отряд, просто используйте предмет, который появится рядом с НПС, у которого вы их вербовали.

Ограничения по количеству отрядов

Нет ограничений по количеству отрядов, которые вы можете нанять, но есть ограничение по количеству единовременно активных и живых отрядов. Стандартный размер войск– 3 малых отряда и 2 больших отряда. Ограничение для специальных отрядов – не более одного единовременно.

Единственный способ повысить размер своих войск – улучшение для оплота на 3 уровне (+1 отряд).

Живучесть отряда

В интерфейсе миссий вы можете видеть значки сердечек рядом с иконкой отряда – эти сердечки и показывают выживаемость отряда.

Начальные значения:

• Малый отряд – 2 сердечка
• Большой отряд – 3 сердечка
• Специальный отряд – 1 сердечко

Каждый раз, когда отряд завершает миссию оплота, от теряет одно сердечко (независимо от исхода миссии). Когда все сердечки отряда закончатся – он погибнет и будет убрана из состава ваших войск.

Некоторые классы имеют способности, которые позволяют восстанавливать живучесть – например, Расколотые души (Охотник на демонов) или Подавление боли (Жрец).

Обратите внимание: за обычные миссии отряд теряет только одно сердечко, но есть миссии категории «Смертельные» – для них вы должны найти отряд или чемпиона, которые будет контрить летальную угрозу. Если не найдете – отряд потеряет весь запас живучести и умрет.

Миссии оплота класса

Точно так же, как и в Дреноре, вы можете отправлять на выполнение миссий чемпионов и отряды. Чтобы начать миссию, подойдите к командирскому столу в оплоте класса.

Интерфейс миссий

Интерфейс остался тот же, что в гарнизоне: есть вкладка со всеми доступными миссиями, есть вкладка с уже выполняемыми миссиями. Здесь же мы можете нанять чемпиона, которые будет бегать с вами по Расколотым островам.

На вкладке «Соратники» вы можете посмотреть все свои отряды и всех чемпионов, улучшить им экипировку, посмотреть способности и т.д.

Как начать миссию в оплоте

Чтобы начать миссию в классовом оплоте, сделайте следующее:

1. Откройте интерфейс миссий через командирский стол
2. Выберите миссию, которую хотите выполнить
3. Оцените угрозу, которую создает каждый противник
4. Выберите чемпионов и отряды, которые нейтрализуют как можно больше угроз
5. Нажмите кнопку «Начать миссию»

Угрозы миссий

Есть 5 видов угроз, с которыми вы можете столкнуть во время миссий:

Каждая миссия может иметь от 1 до 3 угроз – и вы, как правило, сможете нейтрализовать их все.

Дополнительные награды

Независимо от того, каких соратников оплота вы отправите на выполнение миссии, шанс успеха можно повысить почти вдвое. Если вы сделаете это – сможете получить дополнительные награды.

Как рассчитывается вероятность получения дополнительных наград:

• Если вероятность успеха миссии равна 150% - это 100% шанс удачно завершить миссию и 50% шанс получить дополнительный лут.
• Если вероятность успеха 200% - это 100% успех миссии и 100% шанс получения дополнительных наград.

Дополнительный лут зависит от основной награды за миссию:

Типы миссий

В оплоте класса в Легионе доступно 4 типа миссий:

• Обычные: самый частый вид миссий; редко дают что-то кроме золота, силы артефакта и опыта.
• Задания: связаны с кампанией оплота класса, их нужно выполнять, если вы хотите развивать классовый оплот. Обычно дают в награду только силу артефакта.
• Сокровища: становятся доступны, когда ваши чемпионы наберут уровень экипировки 800 (для подземелий) и 820 (для рейдов). В награду за такие миссии можно получить экипировку и оружие для чемпионов, а также Кровь Саргераса.
• Косметические: очень редкие миссии, в награду за которое можно получить фановые предметы – например, питомцев или игрушки.

Список питомцев и игрушек в награду за миссии оплота класса:

Достижения в оплоте класса

Все достижения можно найти в меню Классовый оплот > Миссии.

В целом, достижений мало и почти все их можно выполнить, просто проходя кампанию классового оплота, выполняя миссии и нанимая отряды.

За достижения в оплоте класса не предусмотрено никаких особых наград.

Комплекты брони классовых оплотов

Для каждого класса есть уникальные комплекты брони из 8 частей, которые можно купить только в классовом оплоте. По внешнему виду эти сеты похожи на сеты за прохождение режима испытания в Туманах Пандарии, но есть небольшие изменения.

Каждая часть комплекта получается разным путем:

• Шлем – за квест в классовом оплоте
• Наручи – за найм 6 последователей для классового оплота
• Перчатки – требуется Уважение с фракцией Помраченные
• Штаны – требуется Почтение с тремя фракциями Расколотых островов
• Ступни – нужно убить последнего босса во всех подземельях Легиона
• Грудь – за завершение кампании в классовом оплоте
• Пояс – заработать 50000 очков Силы артефакта
• Плечи – Превознесение с фракцией Помраченные

При этом у разных частей комплекта разный уровень предметов. Чтобы повысить уровень предмета, нужно купить токен, для которого есть определенные требования:

• Улучшение до 810 уровня – Уважение с Помраченными;
• Улучшение до 825 уровня – требуется убить последнего босса во всех подземельях Легиона (на любой сложности);
• Улучшение до 840 уровня – Превознесение с Помраченными.

Надеемся, данный гайд по оплотам класса, чемпионам и миссиям в WOW Легион поможет вам разобраться во всех тонкостях классовых оплотов.

Требуется ли одобрение сделки советом директоров акционерного общества, если законом установлено обязательное требование об ее одобрении общим собранием акционеров? Объясняют эксперты службы Правового консалтинга ГАРАНТ Руслан Габбасов и Алексей Александров.

АО планирует совершение сделки. В уставе АО сказано, что сделки по данному виду договоров одобряются советом директоров. Одновременно, поскольку данная сделка является крупной, в отношении неё законом установлено обязательное требование об одобрении общим собранием акционеров. Как быть в данной ситуации - следует ли оформить два протокола от разных органов, или же ее одобрение советом директоров общества не требуется и достаточно одобрения сделки общим собранием акционеров?

В соответствии с п. 1 ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

Если предметом сделки является имущество, стоимость которого составляет от 25% до 50% балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, то совершению сделки должно предшествовать решение об одобрении ее советом директоров общества, принятое единогласно (п. 2 ст. 79 Закона об АО).

В случае, когда предметом сделки является имущество, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов общества, решение о ее одобрении должно приниматься общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (п. 3 ст. 79 Закона об АО).

Ситуация, при которой такая сделка в силу положений устава общества подлежит одобрению еще и советом директоров, так как отвечает определенным уставом критериям, законодательно прямо не урегулирована. Однако, на наш взгляд, решение совета директоров в этом случае не требуется. Поясним подробнее.

Закон об АО не допускает возможности изменить предусмотренные в нем правила разграничения компетенции органов управления общества. Общее собрание акционеров является высшим органом управления общества. Отнесенные к его компетенции вопросы не могут быть переданы на решение совету директоров, за исключением вопросов, предусмотренных законом (п. 2 ст. 48 Закона об АО). Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции законом (п. 3 той же статьи). В свою очередь, совет директоров общества не вправе принимать решения по вопросам, отнесенным законом к компетенции общего собрания акционеров (п. 1 ст. 65 Закона об АО).

Таким образом, Законом об АО установлен принцип разграничения компетенции органов управления обществом. Каждый из этих органов наделен индивидуальным кругом полномочий. Решение одного и того же вопроса не может быть отнесено законом либо уставом одновременно к компетенции нескольких органов управления обществом.

С учетом изложенного, поскольку в рассматриваемой ситуации сделка подлежит обязательному одобрению общим собранием акционеров, положение устава о необходимости ее одобрения советом директоров вступает в противоречие с п. 3 ст. 79 Закона об АО и не должно применяться.

Подтверждение сказанному можно обнаружить в практике арбитражных судов. В частности, как указал Федеральный арбитражный суд Московского округа в постановлении от 08.10.2007 N КГ-А40/10297-07, положение устава общества об отнесении вопросов приобретения долей участия в других предприятиях к компетенции совета директоров не свидетельствует о необходимости отдельного одобрения сделки, поскольку в силу обязательных требований закона сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, подлежала одобрению общим собранием акционеров. Полагаем, что аналогичная логика должна применяться и к рассматриваемой ситуации.

С текстами документов, упомянутых в ответе экспертов, можно ознакомиться в справочной правовой системе

Армия Света – это союзники в борьбе с Легионом. http://ru.wowhead.com/npc=120738 – это предводитель армии света, о нем не было известий очень давно. Он возвратился для лицезрения крушения Легиона. Далее будет рассказано, что сделать, чтобы быстро набрать превознесение у них и завоевать хорошие трофеи.
http://ru.wowhead.com/item=153114 дает шанс получить заработать больше репутации на расколотых островах – двести процентов. Действует два часа.
http://ru.wowhead.com/item=153113 позволяет приобрести тысячу единиц репутации на Расколотых островах и Аргусе.

Набор репутации:

В данном мануале будет рассказано о способах, которые помогут прокачать репутацию с Армией Света, ее приобретают за то, что выполняют небольшие задания в Аргусе, с помощью стола в Виндикаре.
Переполняющая энергия будет основным квестом, за счет чего и приобретается семьдесят пять единиц репутации, но она нужна для того, чтобы получить разрешение к простым задачам.
Одним из простых и действенным вариантом увеличения репы у данной фракции является осуществление элементарных задач, каждый квест вам принесёт семьдесят пять единиц репутации. Для того, чтобы достать разрешение к объектовым заданиям нужно сделать сюжетные, то есть выполнить связующую цепь для каждого объектового задания.
Крокуунская экипировка – это и есть обретение разрешения на выполнение заданий оплота и соратников Аргуса. Для этого нужно выполнить задачу http://ru.wowhead.com/quest=48441 , продолжительность которой составляет шестнадцать часов. Место скопления заданий находится на борту Виндикаара, координаты: шестьдесят девять и пятьдесят четыре, после этого в оплот не возвращаются. Когда сделаете первую задачу, у вас появится разрешение на осуществление задач с трофеями в форме жетонов, они помогут повысить репутацию.
Репутация «Идеал» Армии Света
Игроку дают задачу на выполнение с наградой Добродетель света за каждые тысячу очков репутации, приобретенной больше нормы Превозненсения и Светящийся сундучок.
Награды за репутацию с Армией Света
Интенданта Армии Света находится на Виндикаре с координатами сорок три, семьдесят три. Интендантом является Vindicator Jaelaana. Он просит золото как плату, но для совершения сделки нужно иметь конкретный уровень репутации. Когда закончится разговор с интендантом, представитель фракции сразу приобретает уровень репутации Дружелюбие и ему дают скидку, которая соответствует статусу репутации.

Равнодушие
Солнечное сияние в данный момент приобрести может каждый, независимо какой статус репутации он имеет. Стоимость пяти Сияний солнца составляет десять золотых. В качестве покупки выступает слабый энергетический коктейль, после принятия, которого персонаж приобретает красивое сверкание.
Дружелюбие
Персонаж Ювелир может приобрести для того, чтобы сразу просмеять http://ru.wowhead.com/item=152726 , его стоимость составляет девять золотых. Начертатели для того, чтобы сделать новый символ жрецов могут купить Техника: символ порождения Света, ее стоимость составляет сто золотых. Она перевоплощает Исчадие Тьмы в Порождение Света.

Уважение
Снаряжение из Обители Триумвирата хорошо подходит для http://ru.wowhead.com/item=152400 , стоимость которой составляет пятьсот золотых.

Почтение
На этом уровне можно приобрести рецепты второго уровня, стоимость одного рецепта составляет две тысячи золотых.
Дар Светоносца является обновленным вариантом Дар кровавого охотника при Изначальный саргерит, из серии Кровь Саргераса. Для того, чтобы сделать Саргерит нужны новые рецепты. При использовании Дара носителя Света какое-то время персонаж игрока будет окружен мертвыми телами побежденных противников Сокровище света у которого есть изначальный саргерит. Такая способность имеет стоимость двести золотых.
Превознесение
Стоимость http://ru.wowhead.com/item=152399 составляет триста золотых. Приобрести ее нужно у интенданта после того как повысите репутацию до Превознесения.
Экзоскелет озаренных становится доступным после получения репутации Превознесения и его стоимость составляет пятьсот тысяч золотых.